安阳睿恒数控机床股份有限公司于4月18日更新上市申请审核动态，该公司已收到第三轮审核问询函，问题主要有，通过销售服务商销售的真实合理性，毛利率高于可比公司的合理性，关于创新特征披露信息的准确性等。
同壁财经了解到，公司自成立以来，始终专注于超硬金属材料切削加工与制造领域的高精密数控轧辊机床和激光加工成套设备的研发、生产及销售，并提供超硬金属材料切削加工与制造的整体解决方案。公司能为客户提供品质良好的专用数控机床设备并配套提供全面的技术支持，根据客户的具体需求，量身定制一体化的设计和解决方案，通过全寿命周期运营管理服务，满足不同客户差异化的工艺要求。
根据申请文件及问询回复材料，（1）基于财务核算规范性、销售人员税收成本等方面的考虑，2018 年底至 2019 年初，发行人销售部主要人员离职并成立咨询服务公司为发行人提供销售服务，报告期内发行人采取以销售服务商直销为主、独立直销为辅的销售模式。（2）发行人在申报之前存在销售服务费跨期的情况，在 2020 年之前按照实际收款金额配比计提销售费用，2022 年发行人对前期费用跨期的情况进行差错更正，对 2019 年、2020 年分别补提了 811.95 万元、 304.23 万元的销售费用。
关于销售模式变更的合理性及核算规范性。需要发行人说明销售模式变更前后的销售人员数量、薪酬总额、人均薪酬，由发行人离职并成立咨询服务公司的销售人员的数量、发行人各期计提及支付给相应服务商的服务费总额、人均服务费金额等情况，并结合不同销售模式下销售人员税收成本的变化情况，说明销售人员从发行人处离职独立发展的商业合理性；对比分析销售模式变更前后，发行人销售费用总额及占比的变化情况，是否存在明显差异。
根据申请文件及问询回复材料，2019 年至 2022 年发行人综合毛利率分别为 54.81%、53.82%、53.41%和 47.69%，综合毛利率呈下降趋势，2022 年下滑幅度较大。报告期内部分机床独立直销模式下的毛利率远低于销售服务商销售模式下的毛利率，如 2022 年销售服务商直销模式毛利率为 49.81%，而发行人独立直销模式毛利率为 29.72%。2020 年至 2022 年同行业可比公司平均毛利率分别为 30.07%、 27.54%、27.59%，与同行业可比公司相比，发行人毛利率明显较高。
需要发行人（1）量化分析 2022 年综合毛利率下降幅度较大的具体原因，与同行业可比公司毛利率变动趋势是否一致，期后影响毛利率下滑的不利因素是否已有所缓解，是否面临毛利率持续下滑的风险。（2）说明销售模式变更前后，发行人各类产品毛利率是否存在明显差异；报告期内独立销售模式下机床类产品毛利率远低于销售服务商模式下毛利率的原因及合理性，同种产品两种销售模式下销售价格及毛利率是否存在明显差异，是否符合行业惯例。（3）说明发行人各类机床产品的定价策略，是否存在市场参考价；说明数控轧辊车床行业的竞争格局，主要竞争对手的基本情况，发行人产品的竞争优劣势；并进一步核实目前是否完整、准确地披露了行业内主要的可比公司，可比公司选取是否合理；结合发行人与可比公司在产销模式、产品类型与应用领域、客户结构、产品竞争优势、品牌知名度及市场地位等因素，说明发行人产品毛利率远高于可比公司的合理性。
根据申请文件及问询回复材料，（1）公司主要核心部件依赖外采，而技术优势主要体现在机床设计环节、装备制造及机械加工环节和部件装配与总成环节，在满足客户智能制造需求的前提下，具有良好的整机精度、稳定性等优势。（2）发行人衡量核心竞争力的关键指标主要为加工效率、加工精度，在加工精度方面，可达 IT6-IT7 级别，并且工件表面粗糙度达到 Rα0.8；在加工效率方面，其横向和纵向移动速度分别为 10,000mm/min 和 8,000mm/min，而国外可查询的同类产品的横向和纵向移动速度处在 4,000mm/min 和 5,000mm/min 之间，公司产品加工效率高于行业内其他同类产品。（3）公司现有产品型号均为 2 轴联动及以上为主，部分产品采用半闭环或闭环的交流伺服系统，具有通信和联网功能，具有三维图形显示功能，参照《高档数控机床和机器人（2018 年）》等文献及同行业公司招股说明书中对机床档次的定义，公司上述产品属于中高档数控机床，而《产业结构调整目录（2019 年本）（2021 年修订版）》中鼓励类高档数控机床及配套数控系统为五轴及以上联动数控机床。
需要发行人：（1）结合发行人披露的核心技术优势，量化比较主要产品与行业标准或市场同类产品在整机精度、稳定性等方面的差异，说明发行人技术优势在主要产品中的体现，是否具有市场竞争力。（2）说明所选取对比的相关参数是否为数控机床行业通用参数，对比的同型号产品是否为行业基础级别产品，列表说明移动速度、表面粗糙度等参数范围所代表的产品级别，通过对比上述参数能否说明发行人主要产品的先进性，关于“高于行业内其他同类产品”的信息披露是否准确、真实。（3）说明行业内对于中高端机床认定标准是否统一，结合各型号产品的具体情况，说明发行人主要产品是否符合高端数控机床的标准要求，关于发行人创新特征的披露信息是否准确。
